CONTRATO DE ASSINATURA MASTER – DISTRITO PASS

ESTE CONTRATO DE ASSINATURA MASTER REGE A AQUISIÇÃO DE UMA LICENÇA TEMPORÁRIA E NÃO EXCLUSIVA DE SOFTWARE DE PROPRIEDADE DO DISTRITO, BEM COMO O USO DE SERVIÇOS DA DISTRITO PELO MEMBER DISTRITO PASS.

TERMOS E AS DEFINIÇÕES AQUI ESTABELECIDAS.

Se o MEMBER DISTRITO PASS se registrar para uma avaliação gratuita dos serviços da DISTRITO ou para serviços gratuitos, as disposições aplicáveis deste CONTRATO também regerão essa avaliação gratuita ou aqueles serviços gratuitos.

AO ACEITAR ESTE CONTRATO, (1) CLICANDO EM UMA CAIXA INDICANDO ACEITAÇÃO, (2) EXECUTANDO UM FORMULÁRIO DE PEDIDO QUE FAZ REFERÊNCIA A ESTE CONTRATO, OU (3) UTILIZANDO SERVIÇOS GRATUITOS, O CLIENTE CONCORDA COM OS TERMOS DESTE CONTRATO. SE O INDIVÍDUO QUE ACEITAR ESTE CONTRATO ESTÁ ACEITANDO EM NOME DE UMA EMPRESA OU OUTRA PESSOA JURÍDICA, TAL INDIVÍDUO RECONHECE QUE TEM AUTORIDADE E CAPACIDADE JURÍDICA PARA VINCULAR TAL ENTIDADE A ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, NESSE CASO, O TERMO “MEMBER DISTRITO PASS” DEVE SE REFERIR A TAL ENTIDADE E SUAS AFILIADAS. SE O INDIVÍDUO NÃO TIVER TAL AUTORIDADE OU NÃO CONCORDAR COM ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, ESSE INDIVÍDUO NÃO DEVE ACEITAR ESTE CONTRATO E NÃO PODERÁ FAZER USO DOS SERVIÇOS AQUI DESCRITOS. Os Serviços não podem ser acessados para fins de monitoramento de sua disponibilidade, desempenho ou funcionalidade, ou para quaisquer outros fins de benchmarking ou competitivos.

Os concorrentes diretos da DISTRITO estão proibidos de acessar os Serviços, exceto com o consentimento prévio por escrito da DISTRITO.

Este Acordo foi atualizado pela última vez em 10 de Junho de 2024 e é eficaz entre o MEMBER DISTRITO PASS e a DISTRITO a partir da data de aceitação do Cliente deste Contrato (a “Data efetiva”).

1. DEFINIÇÕES

1.1. Sistema: Plataforma Distrito de propriedade da DISTRITO, que será licenciado para o uso exclusivo do MEMBER DISTRITO PASS, por tempo determinado, em conformidade com o disposto neste Contrato;

1.2. MEMBER DISTRITO PASS: empresa que adquiriu um plano de DISTRITO PASS e possui acesso à Plataforma Distrito.

1.3. Licença de uso: autorização concedida ao MEMBER DISTRITO PASS para uso do Sistema de propriedade da DISTRITO, por prazo determinado;

1.4. Parceiro: empresa credenciada pela DISTRITO para realizar a comercialização, suporte e treinamentos do Sistema ou prestação dos serviços;

1.5. Portal: site da DISTRITO na internet, acessado através do endereço http://www.distrito.me;

1.6. Usuário Chave: pessoa(s) indicada(s) pelo MEMBER DISTRITO PASS, para participar do treinamento fornecido pela DISTRITO e/ou Parceiro;

1.7. Hub Vertical: plataforma digital que possui estatísticas sobre as startups e investimentos no setor “vertical”, conteúdo produzido pela equipe da DISTRITO sobre insights e tendências, repositório de newsletter gratuitas enviadas para os assinantes do Inside da vertical, acesso à base de startups da vertical, acesso exclusivo para os Members que assinam a vertical e acesso às startups residentes da vertical.

1.8. Atendimento Corporate Success: horas de atendimento da equipe da DISTRITO para dúvidas sobre o uso da plataforma e melhor aproveitamento pelo MEMBER DISTRITO PASS assinante de todas as funcionalidades disponíveis. O número de horas varia de acordo com o plano de DISTRITO PASS escolhido.

1.9. Licenças Plataforma Dataminer: licenças para plataforma de busca de startups com informação individualizada sobre a tração e características de cada startup mapeada pela DISTRITO.

1.10. Desafios Corporativos: plataforma para cadastro e gestão de desafios corporativos lançados na comunidade da DISTRITO através do seu portal.

1.11. Reports Premium Exclusivos: são Reports pagos que serão disponibilizados ao MEMBER DISTRITO PASS assinante sem custo extra, já embutidos nos planos de assinatura DISTRITO PASS.

1.12. Chat: ferramenta de comunicação entre os membros da comunidade DISTRITO que são startups e MEMBERS DISTRITO PASS assinantes.

1.13. Mentorias: ferramenta de mentorias da comunidade DISTRITO, disponível para startups e MEMBERS DISTRITO PASS assinantes.

1.14. Módulos Comunidade: são todos os módulos inclusos no menu “comunidade” voltados para engajamento entre as startups e MEMBERS DISTRITO PASS assinantes.

1.15. Residência Virtual Semestral para Startups: créditos para que a corporação MEMBER DISTRITO PASS assinante possa ceder “patrocinando” uma startup com um plano de residência durante 6 (seis) meses.

1.16. Squads: horas de prestação de serviço da equipe da DISTRITO que podem ser usadas para serviços de análise e curadoria de startups, construção de tese de corporate venture capital, condução de programas de relacionamento com startups, condução de desafios corporativos e design ou desenvolvimento de produtos digitais.

1.17. Visibilidade de Marca: logo da empresa visível como MEMBER DISTRITO PASS na plataforma de Hubs Digitais, podendo o local mudar de acordo com alterações de design da plataforma. O tamanho do logo também varia de acordo com o plano de DISTRITO PASS escolhido.

1.18. Fazem parte integrante do presente instrumento os documentos abaixo descritos, valendo seus termos e suas condições para todos os fins de direito, salvo no que contrariarem o disposto neste instrumento, caso em que prevalecerão os termos do Contrato:

1.19. Serviços Gratuitos: Serviços que a DISTRITO disponibiliza ao MEMBER DISTRITO PASS gratuitamente. Serviços gratuitos excluem Serviços oferecidos como teste gratuito e serviços adquiridos.

1.20. Código malicioso: código, arquivos, scripts, agentes ou programas destinados a fazer mal, incluindo, por exemplo, vírus, worms, bombas-relógio e cavalos de Tróia.

1.21. Formulário de pedido: um documento de encomenda ou ordem on-line especificando os Serviços a serem fornecidos aqui, o qual é celebrado entre o MEMBER DISTRITO PASS e o DISTRITO, incluindo qualquer adendo e suplementos. Ao entrar em um Formulário de Ordem aqui em vigor, o MEMBER DISTRITO PASS concorda em ser vinculado pelos termos deste Contrato como se fosse uma parte integrante deste.

1.22. Serviços adquiridos: serviços que o MEMBER DISTRITO PASS compra através de um Formulário de Pedido ou portal de compras on-line, conforme distinguido dos Serviços Gratuitos ou aqueles fornecidos de acordo com uma avaliação gratuita.

1.23. Serviços: os produtos e serviços que são encomendados pelo Cliente através de um Formulário de Pedido ou portal de compras on-line, ou fornecidos ao MEMBER DISTRITO PASS gratuitamente (conforme aplicável) ou sob uma avaliação gratuita, e disponibilizados on-line pela DISTRITO, conforme descrito na Documentação.

1.24. DISTRITO: a empresa DISTRITO TECNOLOGIA E SERVICOS S.A, com sede na Av. Rebouças, nº 1585, Cerqueira Cesar, São Paulo/SP, CEP 05401-909, inscrita no CNPJ/MF sob nº 27.961.641/0001-69.

1.25. Usuário: no caso de um indivíduo aceitar estes termos em seu próprio nome, tal indivíduo, ou, no caso de um indivíduo aceitar este Contrato em nome de uma empresa ou outra pessoa jurídica, um indivíduo que é autorizado pelo MEMBER DISTRITO PASS a usar um Serviço, para o qual o MEMBER DISTRITO PASS adquiriu uma assinatura (ou no caso de quaisquer Serviços prestados pela DISTRITO sem custo, para quem um Serviço foi provisionado), e a quem o MEMBER DISTRITO PASS (ou, quando aplicável, o DISTRITO, a pedido do MEMBER DISTRITO PASS) forneceu uma identificação de usuário e senha (para serviços utilizando autenticação). Os usuários podem incluir, por exemplo, funcionários, consultores e contratados do MEMBER DISTRITO PASS.

2. RESPONSABILIDADES DA DISTRITO

2.1. Prestação de Serviços Adquiridos. A DISTRITO (a) disponibilizará os Serviços e Conteúdos ao MEMBER DISTRITO PASS de acordo com este Contrato, e os Formulários e Documentação de Pedidos aplicáveis, (b) fornecerá suporte padrão DISTRITO ao MEMBER DISTRITO PASS aplicável para os Serviços Adquiridos sem custo adicional e/ou suporte atualizado se comprados, (c) usará esforços comercialmente razoáveis para disponibilizar os Serviços Adquiridos on-line 24 horas por dia,   7 dias por semana, exceto: (i) tempo de inatividade planejado (dos quais a DISTRITO dará aviso eletrônico antecipado), e (ii) qualquer indisponibilidade causada por circunstâncias além do controle razoável da DISTRITO, incluindo, por exemplo, ato de governo, inundação, incêndio, terremoto,  greve,  falha ou atraso do provedor de serviços de Internet, e (d) fornecerá os Serviços de acordo com as leis e regulamentos governamentais aplicáveis à prestação de seus Serviços aos seus clientes em geral (ou seja, sem levar em conta o uso particular dos Serviços pelo MEMBER DISTRITO PASS) e sujeito ao uso dos Serviços pelo MEMBER DISTRITO PASS de acordo com este Contrato,  a Documentação e o Formulário de Ordem aplicável.

2.2. Proteção de Dados do Cliente. A DISTRITO manterá as salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do MEMBER DISTRITO PASS, conforme descrito na Documentação. Essas salvaguardas incluirão, mas não se limitarão a, medidas projetadas para impedir o acesso ou divulgação não autorizado de Dados do MEMBER DISTRITO PASS (exceto pelo MEMBER DISTRITO PASS ou Usuários). Na medida em que os Dados Pessoais poderão ser processados pela DISTRITO, suas Regras Corporativas Vinculantes de Processadores, o Escudo de Privacidade, e as Cláusulas Contratuais Padrão serão aplicados, conforme estabelecido. Para efeitos das Cláusulas Contratuais Padrão, o MEMBER DISTRITO PASS neste ato reconhece que é o Controlador dos dados, e a aceitação do MEMBER DISTRITO PASS deste Contrato, e a execução de um Formulário de Pedido, será tratada como sua aceitação das Cláusulas e Apêndices Contratuais Padrão. Mediante solicitação do MEMBER DISTRITO PASS feita no prazo de até 30 (trinta) dias após a data efetivação de rescisão ou expiração deste Contrato, a DISTRITO disponibilizará dados do MEMBER DISTRITO PASS ao MEMBER DISTRITO PASS para exportação ou download conforme previsto na Documentação. Após esse período de 30 (trinta) dias, a DISTRITO não terá obrigação de manter ou fornecer quaisquer Dados do MEMBER DISTRITO PASS, e conforme previsto na Documentação, posteriormente excluirá ou destruirá todas as cópias dos Dados do MEMBER DISTRITO PASS em seus sistemas ou de outra forma em sua posse ou controle, a menos que seja legalmente proibido.

2.3. Pessoal da DISTRITO. A DISTRITO será responsável pelo desempenho de seu pessoal (incluindo seus funcionários e contratados) e pelo cumprimento das obrigações da DISTRITO nos termos deste Contrato, exceto conforme especificado neste Contrato.

2.4. Serviços Beta. De tempos em tempos, a DISTRITO poderá disponibilizar serviços Beta ao MEMBER DISTRITO PASS sem nenhum custo. O MEMBER DISTRITO PASS pode optar por experimentar tais Serviços Beta ou não, a seu exclusivo critério. Qualquer uso de Serviços Beta está sujeito aos termos dos Serviços previstos neste Contrato.

2.5. Julgamento gratuito. Se o MEMBER DISTRITO PASS se registrar no site da DISTRITO para uma avaliação gratuita, a DISTRITO disponibilizará os Serviços aplicáveis ao  MEMBER DISTRITO PASS em uma base de teste gratuitamente  até (a) o fim do período  de avaliação gratuita para  o qual o MEMBER DISTRITO PASS se registrou para usar os Serviços aplicáveis ou (b) a data de início de quaisquer assinaturas de Serviço Comprado encomendadas pelo MEMBER DISTRITO PASS para tal Serviço(s) ou (c) a rescisão pela DISTRITO a seu exclusivo critério. Termos e condições adicionais de teste podem aparecer na página web de registro de teste. Quaisquer termos e condições adicionais são incorporados a este Contrato por referência e são legalmente vinculativos.

QUAISQUER DADOS QUE O MEMBER DISTRITO PASS INSERE NA PLATAFORMA DE SERVIÇOS, E QUAISQUER PERSONALIZAÇÕES FEITAS AOS SERVIÇOS POR OU PARA O MEMBER DISTRITO PASS, DURANTE A AVALIAÇÃO GRATUITA DO MEMBER DISTRITO PASS SERÃO PERDIDAS PERMANENTEMENTE A MENOS QUE O MEMBER DISTRITO PASS COMPRE UMA ASSINATURA DOS MESMOS SERVIÇOS COBERTOS PELA AVALIAÇÃO, COMPRE SERVIÇOS ATUALIZADOS APLICÁVEIS OU EXPORTE TAIS DADOS, ANTES DO FINAL DO PERÍODO DE TESTE. O MEMBER DISTRITO PASS NÃO PODE TRANSFERIR DADOS INSERIDOS OU PERSONALIZAÇÕES FEITAS DURANTE A AVALIAÇÃO GRATUITA PARA UM SERVIÇO QUE SERIA UM DOWNGRADE DAQUELE COBERTO PELO TESTE; PORTANTO, SE O MEMBER DISTRITO PASS COMPRAR UM SERVIÇO QUE SERIA UM DOWNGRADE DAQUELE COBERTO PELO TESTE, O MEMBER DISTRITO PASS DEVE EXPORTAR SEUS DADOS ANTES DO FIM DO PERÍODO DE TESTE OU SEUS DADOS SERÃO PERMANENTEMENTE PERDIDOS.

NÃO OBSTANTE A SEÇÃO “REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS, RECURSOS EXCLUSIVOS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE” E A SEÇÃO “INDENIZAÇÃO PELA DISTRITO”  ABAIXO, DURANTE A AVALIAÇÃO GRATUITA OS SERVIÇOS SÃO PRESTADOS SEM QUALQUER GARANTIA E A DISTRITO NÃO TERÁ OBRIGAÇÕES INDENIZATÓRIAS NEM RESPONSABILIDADE DE QUALQUER TIPO EM RELAÇÃO AOS  SERVIÇOS  PARA O PERÍODO DE TESTE GRATUITO, A MENOS QUE TAL EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE NÃO SEJA PERMITIDA DE ACORDO COM A LEI  APLICÁVEL, CASO EM QUE A RESPONSABILIDADE DA DISTRITO EM RELAÇÃO AOS SERVIÇOS PRESTADOS DURANTE A AVALIAÇÃO GRATUITA NÃO EXCEDERÁ R$ 1.000,00 (UM MIL REAIS). SEM LIMITAR O PRECEDENTE, A DISTRITO E SUAS AFILIADAS NÃO REPRESENTAM OU GARANTEM AO MEMBER DISTRITO PASS QUE: (A) O USO DOS SERVIÇOS PELO MEMBER DISTRITO PASS DURANTE O PERÍODO DE TESTE GRATUITO ATENDERÁ AOS REQUISITOS DO MEMBER DISTRITO PASS, (B) O USO DOS SERVIÇOS PELO MEMBER DISTRITO PASS DURANTE O PERÍODO DE TESTE GRATUITO SERÁ ININTERRUPTO, OPORTUNO, SEGURO OU LIVRE DE ERROS E (C) OS DADOS DE USO FORNECIDOS DURANTE O PERÍODO DE TESTE GRATUITO SERÃO PRECISOS. NÃO OBSTANTE QUALQUER COISA CONTRÁRIA NA SEÇÃO “LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE” ABAIXO, O MEMBER DISTRITO PASS SERÁ TOTALMENTE RESPONSÁVEL SOB ESTE CONTRATO COM A DISTRITO E SUAS AFILIADAS POR QUAISQUER DANOS DECORRENTES DO USO DOS SERVIÇOS PELO MEMBER DISTRITO PASS DURANTE O PERÍODO DE TESTE GRATUITO, QUALQUER VIOLAÇÃO POR PARTE DO MEMBER DISTRITO PASS DESTE CONTRATO E QUALQUER DAS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO DO MEMBER DISTRITO PASS.

O MEMBER DISTRITO PASS REVISARÁ A DOCUMENTAÇÃO DO SERVIÇO APLICÁVEL DURANTE O PERÍODO DE TESTE PARA SE FAMILIARIZAR COM OS RECURSOS E FUNÇÕES DOS SERVIÇOS ANTES DE FAZER UMA COMPRA.

2.6. Serviços Gratuitos. A DISTRITO pode disponibilizar serviços gratuitos ao MEMBER DISTRITO PASS. O uso de Serviços Livres está sujeito aos termos e condições deste Contrato. No caso de um conflito entre esta seção e qualquer outra parte deste Contrato, esta seção deve controlar. Os Serviços Gratuitos são prestados ao MEMBER DISTRITO PASS sem custo até determinados limites, conforme descrito na Documentação. O uso acima destes limites requer a compra de recursos ou serviços adicionais pelo MEMBER DISTRITO PASS. O MEMBER DISTRITO PASS concorda que a DISTRITO, a seu exclusivo critério e por qualquer motivo, pode encerrar o acesso do MEMBER DISTRITO PASS aos Serviços Gratuitos ou a qualquer parte dele. O MEMBER DISTRITO PASS concorda que qualquer rescisão do acesso do MEMBER DISTRITO PASS aos Serviços Livres pode ser sem aviso prévio, e o MEMBER DISTRITO PASS concorda que a DISTRITO não será responsável pelo MEMBER DISTRITO PASS ou qualquer terceiro por essa rescisão. O MEMBER DISTRITO PASS é o único responsável pela exportação de seus Dados dos Serviços Livres antes do término de seu acesso aos Serviços Livres por qualquer motivo. Se a DISTRITO rescindir a conta do MEMBER DISTRITO PASS, exceto conforme exigido por lei, a DISTRITO fornecerá ao MEMBER DISTRITO PASS uma oportunidade razoável para recuperar seus Dados.

3. USO DE SERVIÇOS E CONTEÚDO

3.1. Assinaturas. A menos que esteja disposto de forma diversa no Formulário de Pedido ou Documentação aplicável fornecidos, (a) os Serviços adquiridos e acesso ao Conteúdo sejam adquiridos como assinaturas para o termo indicado no Formulário de Pedido aplicável ou no portal de compras on-line aplicável, (b) as assinaturas para serviços adquiridos podem ser adicionadas durante a vigência de um termo de assinatura pelo mesmo preço que o preço de assinatura subjacente,  rateado para a parte desse termo de assinatura restante no momento em que as assinaturas são adicionadas, e (c) quaisquer assinaturas adicionadas terminarão na mesma data que as assinaturas subjacentes. O MEMBER DISTRITO PASS concorda que suas compras não estão condicionadas à entrega de qualquer funcionalidade ou recursos futuros, ou dependem de quaisquer comentários públicos orais ou escritos feitos pela DISTRITO sobre funcionalidades ou recursos futuros.

3.2. Professional Services. Quando houver a contratação de Squads, os serviços das Squads se iniciarão em, no máximo, até 30 (trinta) dias após o início da vigência deste Contrato. Após o referido prazo, iniciar-se-á automaticamente a contagem do prazo de contratação da Squad, independentemente de sua utilização pelo MEMBER DISTRITO PASS.

3.3. Limites de uso. Os serviços e conteúdos estão sujeitos aos limites de uso especificados nos Formulários de Pedidos e Documentação. Se o MEMBER DISTRITO PASS exceder um limite de uso contratual, a DISTRITO poderá trabalhar com o MEMBER DISTRITO PASS para tentar reduzir o uso do MEMBER DISTRITO PASS para que ele esteja em conformidade com esse limite. Se, apesar dos esforços da DISTRITO, o MEMBER DISTRITO PASS não puder ou não quiser cumprir o limite de uso contratual, o MEMBER DISTRITO PASS executará um Formulário de Pedido para quantidades adicionais dos Serviços ou Conteúdo aplicáveis prontamente mediante solicitação da DISTRITO e/ou pagará qualquer fatura por uso excessivo de acordo com a seção “Faturamento e Pagamento” abaixo.

3.4. Responsabilidades do MEMBER DISTRITO PASS. O MEMBER DISTRITO PASS (a) será responsável pela conformidade dos Usuários com este Contrato, Documentação e Formulários de Pedidos, (b) será responsável pela exatidão, qualidade e legalidade dos Dados do MEMBER DISTRITO PASS , pelos meios pelos quais o MEMBER DISTRITO PASS adquiriu dados, o uso dos Dados do MEMBER DISTRITO PASS com os Serviços e a interoperação de quaisquer Aplicativos com os quais o MEMBER DISTRITO PASS utiliza Serviços ou Conteúdo,  (c) Usará esforços comercialmente razoáveis para impedir o acesso ou uso não autorizado de Serviços e Conteúdo e notificará a DISTRITO prontamente de qualquer acesso ou uso não autorizado, (d) usará os Serviços e Conteúdo apenas de acordo com este Contrato, Documentação, Política de Uso Aceitável e Serviços, Formulários de Ordem, leis aplicáveis e regulamentos governamentais, e Cumprirá os termos de serviço de quaisquer Aplicativos através dos quais o MEMBER DISTRITO PASS usa Serviços ou Conteúdo. Qualquer uso dos Serviços em violação ao acima disposto pelo MEMBER DISTRITO PASS ou seus Usuários que, no julgamento da DISTRITO, ameaça à segurança, integridade ou disponibilidade dos serviços da DISTRITO, pode resultar na suspensão imediata dos Serviços da DISTRITO. No entanto, a DISTRITO usará esforços comercialmente razoáveis sob as circunstâncias para fornecer ao MEMBER DISTRITO PASS aviso prévio e uma oportunidade de remediar tal violação ou ameaça antes de qualquer suspensão, a depender da gravidade de tal violação.

3.5. Restrições de uso. O MEMBER DISTRITO PASS não (a) disponibilizará qualquer Serviço ou Conteúdo para ninguém que não seja Usuário, e não utilizará qualquer Serviço ou Conteúdo para o benefício de qualquer pessoa que não seja MEMBER DISTRITO PASS , a menos que expressamente declarado o contrário em um Formulário de Pedido ou na Documentação, (b) venderá, revenderá, licenciará, sublicenciará, distribuirá, disponibilizará ou alugará qualquer Serviço ou Conteúdo,  ou incluirá qualquer Serviço ou Conteúdo ou oferta de terceirização, (c) usará um aplicativo de serviço para armazenar ou transmitir material infringido este instrumento ou qualquer lei aplicável, calunioso ou de outra forma ilegal, ou para armazenar ou transmitir material em violação dos direitos de privacidade de terceiros, (d) usará um aplicativo de serviço para armazenar ou transmitir código malicioso,  (e) interferirá ou interromperá a integridade ou o desempenho de qualquer Serviço ou dados de terceiros contidos nela, (f) tentará obter acesso não autorizado a qualquer Serviço ou Conteúdo ou seus sistemas ou redes relacionados, (g) permitirá acesso direto ou indireto a qualquer Serviço ou Conteúdo de forma a contornar um limite contratual de uso,  ou usará quaisquer Serviços para acessar ou usar qualquer propriedade intelectual da DISTRITO, exceto conforme permitido neste Contrato, Formulário de Pedido ou a Documentação, (h) modificará,  copiará ou criará trabalhos derivados com base em um Serviço ou qualquer parte, recurso, função ou interface do Usuário, (i) copiará conteúdo exceto conforme permitido aqui ou em um Formulário de Pedido ou na Documentação,  (j) enquadrará ou espelhará qualquer parte de qualquer Serviço ou Conteúdo, além de enquadrar nas intranets do próprio Cliente ou de outra forma para seus próprios fins comerciais internos ou conforme permitido na Documentação, (k) exceto na medida permitida pela lei aplicável, não desmontará, fará engenharia reversa ou descompilará um Serviço ou Conteúdo ou acessá-lo para (1) construir um produto ou serviço competitivo, (2) construir um produto ou serviço usando ideias, características, funções ou gráficos semelhantes do Serviço, (3) copiar quaisquer ideias, recursos, funções ou gráficos do Serviço,  ou (4) determinar se os Serviços estão dentro do escopo de qualquer patente.

3.6. Remoção de aplicativos de conteúdo. Se o MEMBER DISTRITO PASS receber a notificação de que o Conteúdo ou um Aplicativo devem ser removidos, modificados e/ou desativados para evitar violar a lei aplicável, os direitos de terceiros ou a Política de Uso Aceitável e Serviços Externos, o MEMBER DISTRITO PASS o fará prontamente. Se o MEMBER DISTRITO PASS não tomar as medidas necessárias de acordo com o acima exposto ou se no julgamento da DISTRITO a violação contínua provavelmente ocorrerá, a DISTRITO poderá desativar o aplicativo de Conteúdo e Serviço. Se solicitado pela DISTRITO, o MEMBER DISTRITO PASS confirmará tal exclusão e interrupção do uso por escrito e o DISTRITO será autorizado a fornecer uma cópia de tal confirmação a qualquer demandante ou autoridade governamental de terceiros, conforme aplicável. Além disso, se a DISTRITO for obrigada por qualquer detentor de direitos de terceiros a remover o Conteúdo ou receber informações de que o conteúdo fornecido ao MEMBER DISTRITO PASS pode violar a lei aplicável ou direitos de terceiros, a DISTRITO poderá interromper o acesso do MEMBER DISTRITO PASS ao Conteúdo através dos Serviços.

4. TAXAS E PAGAMENTO

4.1. Taxas. O MEMBER DISTRITO PASS pagará todas as taxas especificadas nos Formulários de Pedido. Exceto conforme especificado aqui ou em um Formulário de Pedido, (i) as taxas são baseadas em serviços e assinaturas de conteúdo compradas e não no uso real, (ii) as obrigações de pagamento não são canceláveis e as taxas pagas não são reembolsáveis, e (iii) as quantidades compradas não podem ser diminuídas durante a vigência prevista no Formulário de Pedido.

4.2. Faturamento e Pagamento. O MEMBER DISTRITO PASS fornecerá à DISTRITO informações válidas e atualizadas do cartão de crédito, ou com um pedido de compra válido ou documento alternativo razoavelmente aceitável. Os Serviços Adquiridos serão somente aqueles listados no Formulário de Pedido para o termo inicial de assinatura e qualquer termo de assinatura de renovação conforme estabelecido na seção “Termo de Assinaturas Compradas” abaixo. Essas taxas serão pagas com antecedência, anualmente ou de acordo com qualquer frequência de faturamento diferente indicada no Formulário de Ordem aplicável. Se o Formulário de Pedido especificar que o pagamento será por um método diferente, a DISTRITO faturará o MEMBER DISTRITO PASS com antecedência e de acordo com o Formulário de Pedido relevante. Caso contrário, se não for indicado no Formulário de Pedido, as taxas faturadas são vencidas em 30 (trinta) dias a partir da data da fatura. O cliente é responsável por fornecer informações completas e precisas de faturamento e contato ao DISTRITO e notificar o DISTRITO de quaisquer alterações nessas informações.

4.3. Encargos vencidos. Se qualquer valor faturado não for recebido pela DISTRITO até a data de vencimento, então, sem limitar os direitos ou recursos da DISTRITO, (a) esses encargos acumularão juros atrasados à taxa de 01% (um por cento) do saldo devedor por mês, bem como multa equivalente a 02% (dois por cento) do valor total do Contrato/Formulário de Pedidos, e/ou (b) DISTRITO pode condicionar futuras renovações de subscrição e Formulários de Pedido em termos de pagamento menores do que os especificados na seção “Faturamento e Pagamento” acima.

4.4. Suspensão de Serviço. Se qualquer cobrança devida pelo MEMBER DISTRITO PASS sob este ou qualquer outro contrato de serviços for de 30 (trinta) dias ou mais em atraso, (ou 10 ou mais dias em atraso no caso de valores que o MEMBER DISTRITO PASS autorizou a DISTRITO a cobrar imediatamente), a DISTRITO  poderá,  sem limitar seus outros direitos e recursos, acelerar as obrigações de taxas não pagas do MEMBER DISTRITO PASS sob tais acordos para que todas essas obrigações se tornem imediatamente devidas e a pagar,  e suspender os serviços até que esses valores sejam pagos integralmente, desde que, a DISTRITO dê ao MEMBER DISTRITO PASS pelo menos 10 (dez) dias de aviso prévio de que sua conta está em atraso, de acordo com a seção “Maneira de Dar Aviso” abaixo para avisos de faturamento,  antes de suspender os serviços ao MEMBER DISTRITO PASS.

4.5. Disputas de Pagamento. A DISTRITO não exercerá seus direitos sob a seção “Encargos Vencidos” ou “Suspensão de Serviço ” acima se o MEMBER DISTRITO PASS estiver contestando as taxas aplicáveis razoavelmente e de boa fé e estiver cooperando diligentemente para resolver a disputa.

4.6. Impostos. As taxas da DISTRITO não incluem impostos, taxas, deveres ou avaliações governamentais similares de qualquer natureza, incluindo, por exemplo, valor agregado, vendas, uso ou impostos retidos, avaliados por qualquer jurisdição (coletivamente, “Impostos”). O MEMBER DISTRITO PASS é responsável pelo pagamento de todos os Impostos associados às suas compras aqui. Se a DISTRITO tiver a obrigação legal de pagar ou recolher impostos pelos quais o MEMBER DISTRITO PASS é responsável por esta seção, a DISTRITO faturará ao MEMBER DISTRITO PASS esse valor, a menos que o MEMBER DISTRITO PASS forneça à DISTRITO um certificado de isenção fiscal válido autorizado pela autoridade tributária apropriada. Para maior clareza, cada uma das Partes é a única responsável pelos impostos e taxas avaliados contra ela com base em sua renda, propriedade e funcionários.

4.7. Reajuste Anual: A cada 12 (doze) meses, os valores estipulados neste contrato serão reajustados com base na variação positiva do IPCA ou do INPC (IBGE) ou por outro índice que venha a substituí-los, considerando-se a variação que for maior no período.

4.8. Superação da Variação do IPCA ou INPC pela Distrito: Fica acordado entre as partes que, em caso de alteração dos valores praticados pela Distrito, estes poderão superar a variação do IPCA ou do INPC. A Distrito se compromete a notificar a outra parte por escrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, especificando os novos valores e a data a partir da qual esses valores serão aplicados.

5. DIREITOS E LICENÇAS PROPRIETÁRIOS

5.1. Reserva de Direitos. Sujeitos aos direitos limitados expressamente concedidos neste documento, a DISTRITO, suas Afiliadas, seus licenciadores e provedores de conteúdo reservam todos os seus direitos, títulos e interesses e aos Serviços e Conteúdos, incluindo todos os seus direitos relacionados de propriedade intelectual. Nenhum direito é concedido ao MEMBER DISTRITO PASS aqui em outros países, exceto conforme expressamente estabelecido aqui.

5.2. Acesso e uso de conteúdo. O MEMBER DISTRITO PASS tem o direito de acessar e usar conteúdo aplicável sujeito aos termos dos Formulários de Pedido aplicáveis, deste Contrato e da Documentação.

5.3. Licença do Usuário para Usar Feedback. O MEMBER DISTRITO PASS concede ao DISTRITO e suas Afiliadas uma licença mundial, perpétua, irrevogável e livre de royalties para usar e incorporar em seus serviços qualquer sugestão, solicitação de aprimoramento, recomendação, correção ou outros feedbacks fornecidos pelo MEMBER DISTRITO PASS ou Usuários relacionados com o funcionamento dos serviços da DISTRITO ou de seus Afiliados.

6. CONFIDENCIALIDADE

6.1. Definição de Informações Confidenciais. “Informações confidenciais” significa todas as informações divulgadas por uma parte (“Parte Reveladora”) para a outra parte (“Parte Receptora”), seja oral ou por escrito, que seja designada como confidencial ou que razoavelmente deve ser entendida como confidencial dada a natureza das informações e as circunstâncias da divulgação. Informações confidenciais do Cliente incluem dados do cliente; As informações confidenciais do DISTRITO incluem os Serviços e Conteúdos, e os termos e condições deste Contrato e todos os Formulários de Pedido (incluindo preços). Informações confidenciais de cada parte incluem planos de negócios e marketing, tecnologia e informações técnicas, planos e projetos de produtos e processos de negócios divulgados por essa parte. No entanto, as Informações Confidenciais não incluem qualquer informação que (i) seja ou se torne geralmente conhecida pelo público sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Reveladora, (ii) era conhecida pela Parte Receptora antes de sua divulgação pela Parte Reveladora sem violação de qualquer obrigação devida à Parte Reveladora, (iii) é recebida de terceiros sem violação de qualquer obrigação devido à Parte Reveladora, ou (iv) foi desenvolvido independentemente pela Parte Receptora. Para evitar dúvidas, as obrigações de não divulgação estabelecidas nesta seção “Confidencialidade” aplicam-se às Informações Confidenciais trocadas entre as partes em conexão com a avaliação de serviços da DISTRITO adicionais.

6.2. Proteção de Informações Confidenciais. Assim como entre as partes, cada parte mantém todos os direitos de propriedade dentro e em suas Informações Confidenciais. A Parte Receptora usará o mesmo grau de cuidado que usa para proteger a confidencialidade de suas próprias informações confidenciais do tipo semelhante (mas não menos do que cuidados razoáveis) para (i) não usar quaisquer Informações Confidenciais da Parte Reveladora para qualquer finalidade fora do escopo deste Contrato e (ii) exceto conforme autorizado pela Parte Reveladora por escrito,  limitar o acesso das Informações Confidenciais da Parte Reveladora aos seus funcionários que precisam desse acesso para fins consistentes com este Contrato e que assinaram acordos de confidencialidade com a Parte Receptora contendo proteções não materialmente menos protetoras das Informações Confidenciais do que as aqui determinadas. Nenhuma das partes divulgará os termos deste Contrato ou qualquer Formulário de Ordem a terceiros, advogados e contadores sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, a partir do momento que uma parte faça qualquer divulgação a seu Afiliado, advogado ou contadores permanecerá responsável pelo cumprimento de tal Afiliado, advogado ou contador com esta seção “Confidencialidade”. Não obstante o anteriormente disposto, a DISTRITO pode divulgar os termos deste Contrato e qualquer Formulário de Pedido aplicável a um subcontratado ou provedor de aplicativos na medida necessária para executar as obrigações da DISTRITO nos termos deste Contrato, sob termos de confidencialidade materialmente tão protetores quanto aos aqui estabelecidos.

6.3. Divulgação compelida. A Parte Receptora pode divulgar informações confidenciais da Parte Reveladora na medida em que for obrigada por lei a fazê-lo, desde que a Parte Receptora dê à Parte Reveladora aviso prévio da divulgação compelida (na medida legalmente permitida) e assistência razoável, a custo da Parte Reveladora, se a Parte Reveladora desejar contestar a divulgação. Se a Parte Receptora for obrigada por lei a divulgar as Informações Confidenciais da Parte Reveladora como parte de um processo civil ao qual a Parte Reveladora é parte, e a Parte Reveladora não contestar a divulgação, a Parte Reveladora reembolsará a Parte Receptora pelo seu custo razoável de compilar e fornecer acesso seguro a essas Informações Confidenciais.

6.4. Do Compartilhamento de Dados. O MEMBER DISTRITO PASS se declara ciente e autoriza a DISTRITO a realizar a coleta de informações inseridas ativamente por ele e/ou seus usuários no momento do cadastro ou durante a utilização da plataforma, bem como informações públicas coletadas de outras plataformas, tais como, mas não se limitando a LinkedIn, Junta Comercial etc. Assim, o MEMBER DISTRITO PASS autoriza a DISTRITO a fazer uso dessas informações para promover a divulgação de material institucional, newsleters, convites para palestras e eventos, entre outros.

6.5. Ainda, O MEMBER DISTRITO PASS se declara ciente e autoriza a DISTRITO a compartilhar as informações coletadas com outras empresas registradas na plataforma, através da comercialização de Reports e outros produtos.

6.6. O MEMBER DISTRITO PASS autoriza o compartilhamento de dados pessoais do representante legal, tais como nome completo, telefone, endereço de e-mail, tão somente no limite necessário para possibilitar o contato entre o MEMBER DISTRITO PASS e outras empresas registradas na plataforma.

6.7. O Titular dos dados pessoais poderá exercer seus direitos em relação aos dados coletados por meio de envio de solicitação ao e-mail [email protected] nos termos previstos em nossa Política de Privacidade. Apenas os dados identificáveis são passíveis do exercício de tais direitos.

7. REPRESENTAÇÕES, GARANTIAS, REMÉDIOS EXCLUSIVOS E ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE

7.1. Representações. Cada parte representa que ela assinou este Acordo validamente e tem o poder legal de fazê-lo.

7.2. Garantias DISTRITO. A DISTRITO garante que durante um termo de assinatura (a) aplicável neste Contrato, os Formulários de Ordem e a Documentação descreverão com precisão as salvaguardas administrativas, físicas e técnicas aplicáveis para a proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do MEMBER DISTRITO PASS, (b) a DISTRITO não diminuirá materialmente a segurança geral dos Serviços, (c) os Serviços executarão materialmente de acordo com a Documentação aplicável,  e (d) a DISTRITO não diminuirá materialmente a funcionalidade geral dos Serviços. Para qualquer violação da garantia acima, os recursos exclusivos do MEMBER DISTRITO PASS são aqueles descritos nas seções “Rescisão” e “Reembolso ou Pagamento na Rescisão” abaixo.

7.3. Isenções. EXCETO CONFORME EXPRESSAMENTE DETERMINADO AQUI, NENHUMA DAS PARTES FAZ QUALQUER GARANTIA DE QUALQUER TIPO, SEJA EXPRESSA, IMPLÍCITA, ESTATUTÁRIA OU NÃO, E CADA PARTE SE ISENTA ESPECIFICAMENTE DE TODAS AS GARANTIAS IMPLÍCITAS, INCLUINDO QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO, APTIDÃO PARA UM PROPÓSITO ESPECÍFICO OU NÃO-INFRAÇÃO, NA EXTENSÃO MÁXIMA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL. OS SERVIÇOS DE CONTEÚDO E BETA SÃO FORNECIDOS “COMO ESTÁ”, E CONFORME DISPONÍVEL EXCLUSIVO DE QUALQUER GARANTIA.

8. INDENIZAÇÃO MÚTUA

8.1. Indenização pelo DISTRITO. A DISTRITO defenderá o MEMBER DISTRITO PASS contra qualquer reclamação, demanda ou processo feito ou interposto contra o MEMBER DISTRITO PASS por terceiros alegando que qualquer Serviço Adquirido infringe ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de terceiros (uma “Reclamação Contra o MEMBER DISTRITO PASS”),e indenizará o MEMBER DISTRITO PASS de quaisquer danos, honorários advocatícios e custos devidamente comprovados pelo MEMBER DISTRITO PASS como resultado de uma Reclamação Contra o MEMBER DISTRITO PASS,  ou para valores pagos pelo MEMBER DISTRITO PASS sob um acordo aprovado pela DISTRITO por escrito, uma Reclamação Contra o MEMBER DISTRITO PASS, desde que o MEMBER DISTRITO PASS (a) prontamente dê à DISTRITO aviso por escrito da Reclamação contra o MEMBER DISTRITO PASS, (b) dá à DISTRITO o controle exclusivo da defesa e liquidação da Reclamação Contra o MEMBER DISTRITO PASS (exceto quando a DISTRITO não pode liquidar qualquer reclamação contra o MEMBER DISTRITO PASS, a menos que libere incondicionalmente o MEMBER DISTRITO PASS de toda a responsabilidade),  e (c) dá ao DISTRITO toda assistência razoável, às custas da DISTRITO. Se a DISTRITO receber informações sobre uma infração ou reclamação de apropriação indevida relacionada a um Serviço, a DISTRITO poderá, a seu critério e sem custo para o MEMBER DISTRITO PASS (i) modificar os Serviços para que eles não sejam mais acusados de infringir ou apropriar-se indevidamente, sem violar as garantias da DISTRITO em “Garantias DISTRITO” acima, (ii) obter uma licença para o uso contínuo desse Serviço pelo MEMBER DISTRITO PASS de acordo com este Contrato,  ou (iii) encerrar as assinaturas do MEMBER DISTRITO PASS para esse Serviço mediante aviso por escrito de 30 (trinta) dias e reembolso ao MEMBER DISTRITO PASS de quaisquer taxas pré-pagas proporcionalmente ao restante do prazo das assinaturas rescindidas. As obrigações de defesa e indenização acima não se aplicam se (1) a alegação não declarar com especificidade que os Serviços são a base da Reclamação Contra o MEMBER DISTRITO PASS; (2) uma reclamação contra o MEMBER DISTRITO PASS decorre do uso ou combinação dos Serviços ou de qualquer parte dele com software, hardware, dados ou processos não fornecidos pelo DISTRITO, se os Serviços ou os seus serviços não infringissem sem essa combinação; (3) uma reclamação contra o MEMBER DISTRITO PASS decorre de serviços sob um Formulário de Pedido para o qual não há cobrança; ou (4) uma reclamação contra o cliente decorre do Conteúdo, de um Aplicativo ou da violação do MEMBER DISTRITO PASS deste Contrato, da Documentação ou dos Formulários de Pedido aplicáveis.

8.2. Indenização pelo MEMBER DISTRITO PASS. O MEMBER DISTRITO PASS defenderá a DISTRITO e suas Afiliadas contra qualquer reclamação, demanda ou processo feito ou interposto contra a DISTRITO por terceiros alegando que (a) quaisquer Dados do MEMBER DISTRITO PASS ou o uso de Dados do MEMBER DISTRITO PASS com os Serviços, (b) um Aplicativo fornecido pelo MEMBER DISTRITO PASS, ou (c) a combinação de um Aplicativo fornecido/utilizado pelo MEMBER DISTRITO PASS e usado com os Serviços,  infringe ou se apropria indevidamente dos direitos de propriedade intelectual de terceiros, ou decorrentes do uso dos Serviços ou Conteúdo pelo MEMBER DISTRITO PASS de forma ilegal ou em violação do Contrato, da Documentação ou Formulário de Ordem (cada um “Reclamação Contra a DISTRITO”), e indenizará a DISTRITO de quaisquer danos, honorários advocatícios e custos finalmente concedidos contra a DISTRITO como resultado de,  ou para quaisquer valores pagos pela DISTRITO sob um acordo aprovado pelo MEMBER DISTRITO PASS por escrito, uma reclamação contra a DISTRITO, desde que a DISTRITO (a) prontamente dê ao MEMBER DISTRITO PASS aviso por escrito da Reclamação Contra a DISTRITO, (b) dá ao MEMBER DISTRITO PASS o controle exclusivo da defesa e liquidação da Reclamação Contra a DISTRITO (exceto quando o MEMBER DISTRITO PASS não pode liquidar qualquer reclamação contra a DISTRITO, a menos que libere incondicionalmente o DISTRITO de todas as responsabilidades),  e (c) dá ao MEMBER DISTRITO PASS toda assistência razoável, às custas do MEMBER DISTRITO PASS . As obrigações de defesa e indenização acima não se aplicam se uma reclamação contra a DISTRITO surgir da violação pela DISTRITO do Contrato, da Documentação ou dos Formulários de Ordem aplicáveis.

8.3. Remédio Exclusivo. Esta seção de “Indenização Mútua” declara a única responsabilidade da parte indenizatória e o remédio exclusivo da parte indenizada contra a outra parte por qualquer reivindicação de terceiros descrita nesta seção.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

9.1. Limitação da Responsabilidade. EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE CADA PARTE DECORRENTES OU RELACIONADOS A ESTE CONTRATO EXCEDERÁ O VALOR TOTAL PAGO PELO CLIENTE POR MEIO DOS SERVIÇOS QUE DÃO ORIGEM À RESPONSABILIDADE NOS DOZE MESES ANTERIORES AO PRIMEIRO INCIDENTE DO QUAL A RESPONSABILIDADE SURGIU. A LIMITAÇÃO ANTERIOR NÃO SE APLICARÁ ÀS OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO MEMBER DISTRITO PASS PREVISTASNA SEÇÃO “TAXAS E PAGAMENTO” ACIMA.

9.2. Exclusão de Danos Consequentes e Relacionados. EM NENHUM CASO A PARTE TERÁ QUALQUER RESPONSABILIDADE DECORRENTE OU RELACIONADA A ESTE CONTRATO POR QUAISQUER LUCROS PERDIDOS, RECEITAS, ÁGIO, OU INDIRETO, ESPECIAL, INCIDENTAL, CONSEQUENTE, COBERTURA, INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS OU DANOS PUNITIVOS, E INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DA RESPONSABILIDADE, MESMO SE UMA PARTE FOR AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS OU SE O REMÉDIO DE UMA PARTE FALHAR OU DE OUTRA FORMA NÃO DER SEU PROPÓSITO ESSENCIAL. A ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE ANTERIOR NÃO SE APLICARÁ NA MEDIDA PROIBIDA POR LEI.

10. PRAZO E TÉRMINO

10.1. Termo de Acordo. Este Contrato começa a viger na data em que o MEMBER DISTRITO PASS o aceita e preenche/envia o respectivo Formulário de Pedido e continuará vigendo até que todas as assinaturas abaixo tenham expirado ou tenham sido encerradas, conforme especificado no Formulário de Pedido. 

10.2. Termo de Assinaturas Compradas. O prazo de cada assinatura será especificado no Formulário de Pedido aplicável. Exceto conforme especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, as assinaturas serão automaticamente renovadas por períodos adicionais iguais ao prazo de assinatura expirante ou um ano (o que for menor), a menos que qualquer das partes dê à outra aviso por escrito (e-mail aceitável) pelo menos 30 (trinta) dias antes do término do termo de assinatura relevante. Exceto conforme expressamente fornecido no Formulário de Pedido aplicável, a renovação de assinaturas promocionais ou de preço único será feita no preço de tabela aplicável da DISTRITO em vigor no momento da renovação aplicável. Não obstante qualquer disposição em contrário, qualquer renovação em que o volume de assinatura ou o tempo de assinatura de quaisquer Serviços tenha diminuído a partir do prazo anterior resultará em re-precificação na renovação sem levar em conta o preço por unidade do prazo anterior.

10.3. Rescisão.Uma parte pode rescindir este Contrato por justa causa (i) em até 30 (trinta) dias de notificação por escrito à outra parte de uma violação material se tal violação permanecer sem correção no vencimento desse período, ou (ii) se a outra parte se tornar objeto de uma petição em falência ou qualquer outro processo relativo à insolvência, recebimento, liquidação ou cessão em benefício dos credores.

10.4. Reembolso ou Pagamento na Rescisão. Se este Contrato for rescindido pelo MEMBER DISTRITO PASS de acordo com a seção “Rescisão” acima, a DISTRITO reembolsará o MEMBER DISTRITO PASS de quaisquer taxas pré-pagas proporcionalmente ao restante do prazo de todos os Formulários de Pedido após a data efetiva de rescisão. Se este Contrato for rescindido pela DISTRITO de acordo com a seção “Rescisão” acima, o Cliente pagará quaisquer taxas não pagas proporcionalmente ao restante do prazo de todos os Formulários de Ordem na medida permitida pela lei aplicável. Em nenhum caso o DISTRITO vai dispensar o MEMBER DISTRITO PASS de sua obrigação de pagar quaisquer taxas à DISTRITO pelo período anterior à data efetiva da rescisão. A rescisão do presente Contrato, sem justo motivo, não isentará o MEMBER DISTRITO PASS dos pagamentos determinados no Formulário de Pedido e/ou Proposta Comercial, nem dará direito ao MEMBER DISTRITO PASS a qualquer reembolso, crédito ou outra forma de compensação pela DISTRITO.

10.5. Provisões Sobreviventes. As seções intituladas “Serviços”, “Taxas e Pagamento”, “Direitos e Licenças Proprietárias”, “Confidencialidade”, “Isenções de Responsabilidade”, “Indenização Mútua”, “Limitação de Responsabilidade”, “Reembolso ou Pagamento na  Rescisão”,  “Remoção de Formulários”, “Disposições Sobreviventes” e “Disposições Gerais” sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato, e a seção intitulada “Proteção de Dados do MEMBER DISTRITO PASS ” sobreviverá a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Conformidade. Os Serviços, Conteúdo, outras tecnologias da DISTRITO e derivados podem estar sujeitos a leis e regulamento do BRASIL e de outras jurisdições.

11.2. Anticorrupção. Nenhuma das partes recebeu ou receberá qualquer suborno ilegal ou indevido, propina, pagamento, presente ou coisa de valor de um funcionário ou agente da outra parte em conexão com este Contrato. Presentes razoáveis e entretenimento fornecidos no curso ordinário dos negócios não violam a restrição acima.

11.2.1 As Partes se obrigam a (i) cumprir rigorosamente com todos os regulamentos e leis em vigor aplicáveis a si e suas atividades, em especial a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/13), Lei sobre Lavagem de Dinheiro (Lei nº 9.613/98) e o FCPA – Foreign Corrupt Practices Act (em conjunto, as “Leis Anticorrupção”); (ii) exercer suas atividades com integral observância ao mais alto padrão de ética; (iii) divulgar e orientar seus empregados, prepostos e representantes para que estes conheçam e cumpram suas respectivas políticas éticas; caso não a tenham, que observem as políticas da outra Parte, disponíveis em seu site corporativo na internet.

11.2.2 Caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole o disposto neste Cláusula Anticorrupção, uma Parte notificará imediatamente a outra Parte que prontamente deve responder, por escrito, detalhando a respeito da suspeita, indício ou confirmação da violação do disposto na Cláusula Anticorrupção por si, seus empregados, prepostos ou representantes.

11.2.3 O não cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula ou os fundados indícios da prática de infrações penais previstas na legislação aplicável serão considerados uma infração grave a este Contrato e conferirá à Parte lesada o direito de rescindi-lo, imediata e independentemente de qualquer notificação prévia, sem a incidência de qualquer ônus, direito indenizatório ou penalidade eventualmente aplicável à Parte lesada.

11.3. Acordo completo e Ordem de Precedência. Este Contrato é todo o acordo entre a DISTRITO e o MEMBER DISTRITO PASS sobre o uso de Serviços e Conteúdo, substituindo todos os acordos, propostas ou representações anteriores e contemporâneas, escritos ou orais, relativos ao seu assunto. As partes concordam que qualquer termo ou condição declarada em um Pedido de Compra do MEMBER DISTRITO PASS ou em qualquer outra documentação de pedido do MEMBER DISTRITO PASS (excluindo formulários de pedido) é nula. Em caso de conflito ou inconsistência entre os seguintes documentos, a ordem de precedência será: (1) o Formulário de Pedido aplicável, (2) este Contrato e (3) a Documentação. Os títulos e subtítulos das seções deste Contrato são apenas por conveniência e não afetarão a construção de qualquer disposição deste Contrato.

11.4. Relação das Partes. As partes são empresas independentes. Este Acordo não cria uma relação de parceria, franquia, joint venture, agência, societária ou de emprego entre as partes. Cada parte será a única responsável pelo pagamento de todas as indenizações devidas aos seus funcionários, bem como a todos os impostos relacionados ao emprego.

11.5. Beneficiários terceirizados. Não há beneficiários terceirizados sob este Acordo.

11.6. Renúncia. Nenhuma falha ou atraso de nenhuma das partes no exercício de qualquer direito sob este Contrato constituirá uma renúncia a esse direito.

11.7. Divisibilidade.Se qualquer disposição deste Contrato for considerada nula ou inaplicável por um tribunal de jurisdição competente para ser contrária à lei, as demais disposições deste Contrato permanecerão em vigor.

11.8. Atribuição. Nenhuma das partes pode atribuir a terceiro qualquer de seus direitos ou obrigações, seja por obrigação legal ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte (nenhum valor poderá ser injustificadamente retido sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte); desde que, no entanto, qualquer das partes possa atribuir este Contrato em sua totalidade (incluindo todos os Formulários de Pedido), sem o consentimento da outra parte para seu Afiliado ou em conexão  com uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou substancialmente todos os  seus ativos. Não obstante o precedente, se uma parte for adquirida por, vender substancialmente todos os seus ativos para, ou sofrer uma mudança de controle em favor de um concorrente direto da outra parte, então tal outra parte pode rescindir este Contrato mediante aviso escrito. No caso de tal rescisão, DISTRITO reembolsará o Cliente de quaisquer taxas pré-pagas proporcionalmente ao restante do prazo de todas as assinaturas para o período após a data efetiva de tal rescisão. Sujeito ao anterior, este Acordo vinculará e assegurará o benefício das partes, de seus respectivos sucessores e das atribuições permitidas.

11.9. Entidade Contratante, Avisos, Leis e Local. O MEMBER DISTRITO PASS neste Contrato, o endereço ao qual o MEMBER DISTRITO PASS deve direcionar avisos sob este Contrato, a lei que se aplicará em qualquer disputa ou ação judicial decorrente ou em conexão com este Contrato, e os tribunais que têm jurisdição sobre qualquer disputa ou ação judicial, são as Leis Brasileiras e o Foro de São Paulo/SP.

11.10. Maneira de dar aviso prévio. Exceto conforme especificado neste Contrato, todos os avisos relacionados a este Contrato serão por escrito e serão efetivados após (a) entrega pessoal, (b) o segundo dia útil após o envio, ou (c), exceto avisos de rescisão ou uma reclamação indenizada (“Avisos Legais”), que claramente serão identificáveis como Avisos Legais, no dia do envio por e-mail. Os avisos relacionados ao faturamento ao MEMBER DISTRITO PASS serão endereçados ao contato de faturamento relevante designado pelo MEMBER DISTRITO PASS. Todos os outros avisos ao MEMBER DISTRITO PASS serão endereçados ao administrador do sistema de Serviços relevante designado pelo MEMBER DISTRITO PASS.

11.11. Comunicações. Salvo disposição em contrário prevista no presente Contrato, todos os avisos, permissões e aprovações neste Contrato devem ser por escrito e serão considerados entregues no primeiro dia útil após o envio de e-mail ao endereço eletrônico designado pelo MEMBER DISTRITO PASS como administrador do sistema, ou em se tratando da DISTRITO, para o endereço eletrônico [email protected].

11.12. Acordo com o Direito e a Jurisdição. Cada parte concorda com a lei de governo aplicável acima sem levar em conta a escolha ou conflitos de regras legais, e à jurisdição exclusiva do tribunal aplicável acima. Ou seja, a lei que se aplicará em qualquer disputa ou ação judicial decorrente ou em conexão com este Contrato serão as Leis da República Federativa do Brasil, bem como resta eleito o  Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para processar e julgar qualquer ação ou dirimir questões decorrentes ou relacionadas ao presente Contrato.