TERMO DE ADESÃO – RESIDENTE VIRTUAL

A Residência Virtual foi desenvolvida para você (“Usuário”) pela GROWTH PARTNERS INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SA (“Growth”), com sede em São Paulo/SP, na Rua Augusta, 3.000 – 1º andar – Lado B, inscrita no CNPJ/MF sob nº 27.961.641/0001-69, estabelecida na Rua Augusta, nº 3.000, São Paulo/ SP, CEP 01412-100, com o objetivo de permitir acesso aos benefícios disponibilizados neste Te rmo.

TERMOS E CONDIÇÕES DE USO

Art. 1º – Com o aceite deste instrumento o Usuário manifesta sua vontade de utilização da Residência Virtual, declarando conhecer e concordar com todas as normas e regras estabelecidas pela Growth, subordinando-se aos artigos abaixo e posteriores alterações.

Art. 2º – O Usuário poderá fazer uso dos demais serviços fornecidos pela Growth e/ou Convênios, mediante assinatura do termo de adesão e/ou contratos específicos para cada caso.

DOS BENEFÍCIOS DO USUÁRIO

Art. 3º – Sujeito aos termos e condições deste instrumento, incluindo apensos e aditamentos e quaisquer outras políticas que a Growth disponibiliza para seus Usuários, a Growth proverá ao Usuário os seguintes serviços, de acordo com a Plano escolhido.

Plano Basic – Limite de até 02 (dois) Membros que poderão usufruir dos seguintes benefícios, conforme critérios e regras estabelecidas pela Growth:

  • Programa de mentoria;
  • Conexão com grandes empresas;
  • Visibilidade da sua startup no site da Growth;
  • Acesso ao Chat da comunidade;
  • Co-criação de conteúdos junto com a Growth e de seus parceiros;
  • Acesso ao Programa de Benefícios da categoria Basic;
  • Descontos em eventos da Growth e de seus parceiros;
  • Treinamento de Pitch;
  • Mentoria para captação de investimento;
  • Desconto na aquisição de estudos Premium do Distrito Dataminer, conforme regras e valores definidos no distrito.me/faq; e
  • Newsletter exclusiva para Residentes Virtuais.

Plano Premium – Limite de até 05 (cinco) membros que poderão usufruir dos seguintes benefícios, conforme critérios e regras estabelecidas pela Growth:

  • Programa de mentoria;
  • Conexão com grandes empresas;
  • Visibilidade da sua startup no site da Growth e de seus parceiros;
  • Acesso ao Chat da comunidade;
  • Co-criação de conteúdos junto com a Growth e de seus parceiros;
  • Acesso ao Programa de Benefícios da categoria Premium:
  • Descontos em eventos da Growth e de seus parceiros;
  • Desconto na aquisição de estudos Premium do Distrito Dataminer, conforme regras e valores definidos no distrito.me/faq;
  • Newsletter exclusiva Residentes Associados;
  • Treinamento de Pitch;
  • Mentoria para captação de investimento; e
  • Maior destaque da sua vaga no portal de Vagas em Startups.

Art. 4º – A Growth poderá também modificar ou reduzir a lista de Serviços a qualquer momento.

DOS USUÁRIOS

Art. 5º – Apenas os indivíduos indicados na Lista de Membros serão considerados “Membros” com direito aos benefícios descritos neste Instrumento. Os Membros poderão começar a utilizar, acessar, e/ou receber os Serviços na data do pagamento e após o aceite destes termos.

§1º – Para adicionar novos Membros Associados à Lista de Membros em número superior àquele alocado no presente Termo de Adesão, o Representante deverá enviar um e-mail ao Community Manager solicitando tal alteração.

§2º – A Growth reserva-se ao direito de limitar o número de Membros Usuários permitido a qualquer momento.

§3º – Com a adição de um Membro Usuário à Lista de Membros, a Growth criará um perfil para tal Membro na Rede de Membros Usuários. Tal perfil será visível pela Growth, seus colaboradores e agentes, e outros Membros Usuários. O perfil criado incluirá apenas o nome do Usuário. Qualquer informação adicional, incluindo fotografia, será acrescida apenas conforme solicitação do Usuário.

Art. 6º – O Usuário terá poderes exclusivos para fazer alterações ou encerramento do Termo de Adesão e será o principal contato da Growth para todos os assuntos.

TAXAS E PAGAMENTOS

Art. 7º – Ao aceitar este instrumento, o Usuário deverá pagar imediatamente os valores estabelecidos no Termo no Termo de Adesão, conforme o plano escolhido.

Art. 8º – Durante a utilização da plataforma fornecida pela Growth, o pagamento será devido mensalmente, de acordo com a data de assinatura do plano. O Usuário concorda em pagar prontamente. Membros e/ou serviços adicionais resultarão em taxas adicionais conforme estabelecido em distrito.me/faq.

Parágrafo Único – O serviço é cobrado antecipadamente, em decorrência da assinatura do plano e de acordo com a periodicidade contratada, e os valores pagos antecipadamente não são passíveis de reembolso ou qualquer tipo de

ressarcimento, em caso de rescisão do presente instrumento por solicitação do Usuário.

Art. O valor do pagamento aqui estabelecido poderá sofrer reajuste a exclusivo critério da Growth, que notificará o Usuário com antecedência de 30 (trinta) dias, sobre os novos valores.

Art. 10º – A Growth emitirá as Notas Fiscais referentes aos pagamentos de acordo com os dados informados pelo Usuário no momento do cadastro. A alteração do Contato de Faturamento exigirá a notificação da Growth com antecedência de 30 (trinta) dias.

Art. 11º – Se o pagamento devido pelo Usuário ou qualquer outra taxa acumulada não for quitada até o 5º

(quinto) dia útil posterior à data em que esse pagamento for devido, o Usuário será responsável pelo pagamento da taxa de atraso no valor de 2% (dois por cento) mais juros de 1% (um por cento) PRÓ RATA-DIE.

Art. 12º Os pagamentos dos valores previstos neste Instrumento poderão ser quitados via boleto bancário ou cartão de crédito. As tarifas de emissão e registro de boletos serão incluídas no valor a ser pago pelo Usuário.

Art. 13º Quaisquer taxas em aberto serão cobradas em bases mensais. Os recursos recebidos pela Growth quitarão, primeiro, os saldos que estiverem em atraso. Uma vez satisfeitos os saldos passados, qualquer parcela restante dos recursos disponibilizados será aplicada as taxas vigentes devidas.

§ 1º – Se quaisquer pagamentos permanecerem em aberto, a Growth poderá, a seu exclusivo critério, suspender os Serviços e/ou rescindir este termo de Adesão, sem qualquer necessidade de aviso ou notificação.

§2º – No caso de suspensão dos serviços por pagamentos em aberto, a Growth poderá suspender a utilização da plataforma de todos os Membros cadastrados por aquele Usuário, até que as pendências financeiras sejam regularizadas.

PRAZO E RESCISÃO

Art. 14º – Este Termo de Adesão estará vigente na data do primeiro pagamento e do aceite deste instrumento e vigorará por prazo indeterminado. A Growth não terá nenhuma obrigação de fornecer os Serviços até a (i) data em que o pagamento do primeiro mês for efetivamente quitado e/ou (ii) sem o aceite deste Termo.

§1º – O Usuário poderá cancelar este Instrumento de Adesão, mediante a entrega de notificação, por escrito, à

Growth.

§ 2º – O cancelamento do Instrumento não isenta o Usuário dos pagamentos de cobranças vencidas e ainda não pagas até a data do cancelamento.

§ 3º – A Growth não fará restituições de quaisquer valores nos casos de cancelamento de planos com pagamento antecipado.

Art. 15º – A Growth reserva o direito de rescindir imediatamente este Termo de Adesão: (i) por violação deste Instrumento pelo Usuário ou qualquer de seus Membro; (ii) no termino, expiração ou perda material dos direitos relacionados a plataforma disponibilizada; (iii) se houver algum pagamento pendente com atraso de mais de 05 (cinco) dias; (iv) Qualquer desavença em meios virtuais ou qualquer outro que traga ou possa trazer para a Growth descrédito para sua imagem; (v) Por qualquer tipo de manifestação discriminatória de qualquer natureza (raça, cor, idade, sexo, orientação sexual, religião, incapacidade física ou mental, preceitos étnicos, condição sócio-cultural, nacionalidade ou estado civil) dirigida a qualquer pessoa;(vi) se o Usuário não cumprir com quaisquer outras políticas ou instruções fornecidas pela Growth ou aplicáveis ao Usuário; ou (vii) em qualquer outro momento, quando, a razoável critério da Growth, esta entender necessário fazê-lo.

§1º – Caso seja constatada conduta inadequada ou descumprimento de qualquer disposição ética ou de conduta estabelecida neste instrumento ou em políticas da Growth, seu estatuto ou outro documento, fica automaticamente rescindido este Termo de Adesão, sem qualquer aviso ou notificação, sempre garantindo o pleno e amplo direito de defesa e argumentação das partes envolvidas, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis

§2º – O Usuário permanecerá responsável por valores vencidos e a Growth poderá exercer o direito de cobrar o devido pagamento, apesar do término ou expiração deste Instrumento de Adesão.

Art. 16º – O serviço não poderá ser suspenso ou pausado pelo Usuário. Caso o Usuário opte por suspender o serviço, deverá solicitar o cancelamento e arcar com os custos envolvidos e, posteriormente, solicitar nova contratação com os valores atualizados.

Art. 17º – A não utilização dos serviços durante um período por parte do Usuário não servirá de argumento para a não efetivação do pagamento durante este período.

REGRAS DE UTILIZAÇÃO E CONVIVÊNCIA DO RESIDENTE VIRTUAL

Art. 18º – O Usuário reconhece e concorda que:

  • As informações coletadas são tratadas pela Growth como sigilosas, e qualquer funcionário ou prestador de serviços da Growth que entre em contato com elas se comprometerá a não desvirtuar a sua utilização, bem como em não as usar de modo destoante do previsto nesta Política de Privacidade. A Growth emprega todos os esforços razoáveis de mercado para garantir a segurança de seus sistemas na guarda de referidos dados.
  • A Growth poderá compartilhar os dados em referência com as demais empresas do Grupo Growth, no que o Usuário desde logo concorda expressamente, o que poderá ocorrer especialmente nas seguintes hipóteses: (i) Caso a viabilização dos negócios e/ou serviços oferecidos pela Growth dependa do repasse de dados a parceiros; (ii) Para proteção dos interesses da Growth em qualquer tipo de conflito, incluindo ações judiciais, como, mas não se limitando a, quando exista a necessidade de identificar ou revelar dados de Usuário que esteja utilizando a plataforma com propósitos ilícitos; (iii) No caso de transações e alterações societárias envolvendo a Growth; e (iv) Mediante ordem judicial ou pelo requerimento de autoridades administrativas que detenham competência legal para sua requisição.
  • Deve notificar a Growth prontamente de qualquer alteração nas suas informações de contato e pagamento;
  • A Growth irá lhe notificar de quaisquer alterações nos serviços, taxas ou outras atualizações enviando e-mail aos endereços fornecidos. A continuidade no uso dos serviços por parte do usuário após a entrada em vigor de quaisquer alterações aos termos e condições da prestação de serviços será considerado como aceitação expressa de tais alterações.
  • Será a única e exclusiva responsável por qualquer dano causado à Growth;
  • Consente o uso por parte da Growth, em caráter não exclusivo e intransferível do nome e/ou logotipo do Usuário.
  • Fornecerá para a Growth, quando aplicável o logo em vetor, no formato AI, EPS ou PDF.
  • É de responsabilidade exclusiva do Usuário a escolha de senha segura para verificação de seu acesso à plataforma, entendendo-se como tal aquela que contenha caracteres maiúsculos e minúsculos, números e símbolos (@,#, * etc.), devendo mantê-la em segredo e se abster de fornecê-la a terceiros, inclusive a profissionais do mercado jornalístico que eventualmente a solicitem, para quaiser fins, além de utilizar as tecnologias adequadas para proteger a sua privacidade perante terceiros.
  • O Usuário é o único e exclusivo responsável por manter a segurança de seu login e senha pessoal, individual e privada. A Growth não poderá ser responsabilizada por qualquer perda ou dano resultando do descumprimento por parte do Usuário ou falha em cumprir com esta obrigação de segurança.

Art. 19º – Nenhum Usuário poderá:

Apresentar-se de forma equivocada à Growth ou ao ecossistema de inovação e tecnologia.

Tomar, copiar, duplicar, reproduzir, redistribuir ou usar qualquer informação ou propriedade intelectual que pertença a Growth outras Empresas do Grupo ou parceiros, incluindo, sem limitação a qualquer informação confidencial ou proprietárias, nomes pessoais, imagens, vozes, nomes comerciais, marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, imagem comercial, identificações, propriedades intelectuais, versões modificadas ou alteradas do mesmo. Esta disposição permanecerá vigente mesmo após a rescisão deste Instrumento.

Disponibilizar senha e login para terceiros.

Art. 20º – O Usuário aceita e concorda expressamente que assume o risco em caso de utilização inadequada do serviço e que a Growth não pode ser responsabilizada pelos conteúdos por ele inseridos na plataforma.

Art. 21º – O Usuário entende e aceita que a Growth não pode ser responsabilizada, a qualquer título, por quaisquer tipo de danos resultantes da má utilização da plataforma pelo Usuário ou por terceiros que tenham acesso a seus dados.

Art. 22º – O Usuário não pode utilizar a plataforma para quaisquer fins ilegais, ilícitos, fraudulentos ou não autorizados, ficando totalmente responsável por todo e qualquer conteúdo promovido por ele na plataforma.

TERMOS DE CONFIDENCIALIDADE, PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

Art. 23º – As Partes obrigam-se a manter sigilo e respeitar a confidencialidade de todos os dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios da outra Parte a que tenha acesso em decorrência deste Instrumento e comprometem-se a:
Zelar pela manutenção do sigilo e confidencialidade de todas as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS que eventualmente venham a ter ciência ou acesso, ou que lhe venham a ser confiadas durante a vigência da contratação dos serviços oferecidos;

  • Fazer com que seus sócios, diretores, empregados, prepostos, consultores, contratados, representantes ou quaisquer outras pessoas sob sua responsabilidade (direta ou indireta), ou ainda quaisquer outras pessoas de empresas relacionadas, mantenham sob sigilo e confidencialidade todas as INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS a que tiverem acesso;
  • Não divulgar a terceiros, revelar, comercializar, reproduzir ou de qualquer modo dispor das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS recebidas da outra parte, salvo autorização prévia e por escrito da outra parte;
  • Não fazer ou permitir que sejam feitas cópias das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS, salvo se autorizado previamente e por escrito pela outra parte
  • Não utilizar as Informações Confidenciais para interesses estranhos à consecução dos objetivos ajustados neste Instrumento;
  • Tomar todas as precauções de segurança razoáveis para proteger a integridade e confidencialidade das INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS;
  • Não divulgar a terceiros a existência do presente Termo de Confidencialidade ou de seu objeto sem o consentimento previamente escrito da outra parte.

Art. 24º – As Partes responderão pelo danos eventualmente causados à outra Parte por atos de seus colaboradores, prepostos, contratados ou terceiros sob sua responsabilidade.

Art. 25º – O Usuário fica ciente de que todo o material utilizado pela Growth para a prestação dos serviços objeto deste Contrato, incluindo os Sistemas, os códigos fontes, programas, programas de acesso, documentos, configurações, ou outros materiais contidos nos Sistemas, nas atualizações e nas manutenções são de propriedade exclusiva da Growth, e são consideradas INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS. Portanto, o Usuário jamais poderá copiá-los, reproduzi-los, distribuí-los, revelá-los, disseminá-los ou comunicá-los de qualquer maneira a terceiros. Da mesma forma, o Usuário não poderá utilizar tal material para quaisquer outras finalidades estranhas à prestação dos serviços objeto deste Contrato.

Art. 26º – O Usuário neste ato autoriza a Growth a divulgar e/ou publicar seu nome e a existência da presente relação, em qualquer meio de comunicação, como parte dos esforços de marketing da Growth.

Art. 27º Em caso de necessidade de utilização ou revelação a terceiros de Informações Confidenciais da outra Parte, a Parte que pretende a utilização dos dados deverá obter autorização prévia e por escrito para tanto.

Art. 28º – Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus representantes sejam obrigados em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer informações confidenciais, deverá comunicar imediatamente o fato à Parte proprietária das informações, de forma que esta adote as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as informações confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as informações confidenciais não obtenham êxito em tempo hábil ao cumprimento do dever legal, deverá ser divulgada somente a parcela das informações confidenciais necessárias à satisfação do dever legal de divulgação das informações.

Art. 29º – O dever de confidencialidade previsto nestes artigos permanecerá íntegro durante o prazo de vigência deste Contrato, incluindo suas prorrogações, e mesmo após o término deste Contrato, por um prazo adicional de 01 (um) ano, ficando a parte que descumprir tal obrigação sujeita à indenização da Parte lesada pelas perdas e danos efetivamente suportados.

Art. 30º – Rescindido o presente Contrato, independentemente do motivo, o Usuário ficará obrigado a devolver todo material que contenha Informações Confidenciais da Growth, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados da data da rescisão, obrigando-se, ainda, a suspender e a não mais fazer uso de quaisquer Informações Confidenciais que não puderem ser devolvidas ou que se encontrem em meio imaterial. A restituição ou destruição das Informações Confidenciais não encerrará a obrigação de sigilo, conforme estabelecido neste instrumento.

ACORDOS ADICIONAIS

Art. 31º – Na medida do permitido por lei, o Usuário, em seu próprio nome e em nome de seus Membros, funcionários, agentes, renunciará a todos e quaisquer direitos e reivindicações contra a Growth.

Parágrafo único. O Usuário reconhece e concorda que não pode iniciar qualquer ação ou processo contra a Growth, seja contratual ou extracontratual, a menos que a ação, processo ou procedimento seja iniciado após 01 (um) ano da tentativa de resolução amigável entre as partes.

Art. 32º – O Usuário indenizará a Growth contra quaisquer reivindicações, incluindo reivindicações de terceiros, responsabilidades e despesas, incluindo honorários advocatícios, resultantes de qualquer violação deste Instrumento de Adesão por parte do Usuário ou de seus Membro.

Art. 33º – A Growth coleta, processa, transfere e protege dados pessoais do Usuário e de seus Membros de acordo com os termos de sua Política de Privacidade, que pode ser encontrada em distrito.me/privacidade e de acordo com todas as leis de proteção de dados aplicáveis.

Parágrafo único – Importante ressaltar que o Usuário e seus Membros não são obrigados a fornecer à Growth informações pessoais. Qualquer informação coletada pela Growth será fornecida pelo Usuário e seus Membros por sua própria vontade e com o seu consentimento explícito concedido por meio da execução deste Instrumento de Adesão.

Art. 34º – O Usuário está ciente de que os direitos sobre todos os componentes da plataforma, tais como arquivos de dados, textos, programas, arquivos de áudio, fotografias, vídeos, imagens, e outros, a estes não se limitando (coletivamente denominado “Conteúdo”), são de propriedade da Growth, ou de terceiros, reproduzidos sob autorização, quando necessária. O Usuário se declara ciente de que o Conteúdo a que terá acesso está protegido por direitos de propriedade intelectual (estando esses direitos registrados ou não), que são de propriedade da Growth ou de terceiros.

Art. 35º – A Growth não garante que as informações disponibilizadas na plataforma estarão sempre disponíveis, sendo certo que elas também poderão ser excluídas, a qualquer momento, independentemente de qualquer aviso. Em razão disso, compete única e exclusivamente ao Usuário manter cópia de todas as informações disponibilizadas na plataforma que assim desejarem. Além disso, a Growth não garante a atualidade das informações, cabendo ao Usuário ratificar os dados apresentados, antes de tomar qualquer atitude baseada neles. A Growth não será, em hipótese alguma, responsável por quaisquer danos decorrentes da interrupção de acesso a plataforma, independentemente do motivo que cause essa suspensão, quer ocorra por culpa de terceiros ou não.

DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 36º – Nenhuma das partes será considerada, por qualquer ato ou omissão, como tendo renunciado a qualquer dos seus direitos aqui descritos, a menos que tal renúncia seja expressamente assinada pelo renunciante.

Art. 37º – A Growth não será responsável por conta de qualquer atraso ou falha em executar os serviços como exigido por este Instrumento, em decorrência de quaisquer causas ou condições que estão além do controle razoável da Growth, sem limitação.

Art. 38º – A Plataforma é disponibilizada através da Internet, pelo que a Growth não se responsabiliza por qualquer falha de conectividade do Usuário que impossibilite sua utilização.

Art. 39º – Cada disposição deste Instrumento será considerada independente. Na medida em que qualquer disposição deste Instrumento seja proibida, este será considerado aditado ao menor grau possível para torná- lo eficaz sob a lei aplicável.

Art. 40º – O Usuário, por meio deste Instrumento, declara e garante que, em todos os momentos, conduz e conduzirá suas operações de forma ética e de acordo com todas as leis, incluindo mas não se limitando às leis que proíbem o suborno comercial e a lavagem de dinheiro (“Leis Ante Lavagem de Dinheiro”), e que todos os recursos financeiros que serão utilizados para cumprir suas obrigações de pagamento, serão derivados de fontes legais, de acordo com as disposições das Leis Anti Lavagem de Dinheiro. O Usuário se compromete a fornecer todas as informações e documentos que a Growth solicitar.

Art. 41º – O Usuário, seus Membros, conselheiros, diretores, funcionários, agentes, subcontratados, representantes ou qualquer pessoa que atue em seu nome garante que não (i) ofereceu, pagou, deu, prometeu ou autorizou o pagamento de qualquer dinheiro, presente ou qualquer coisa de valor para: (A) qualquer Oficial do Governo ou qualquer parte comercial, (B) qualquer pessoa, sabendo ou tendo razões para saber que todo ou uma parte desse dinheiro, presente ou coisa de valor será oferecido, pagos ou dados, direta ou indiretamente, a qualquer Oficial do Governo ou qualquer parte comercial, ou (C) qualquer empregado ou representante da Growth com a finalidade de

(1) influenciar um ato ou decisão do Oficial do Governo ou parte comercial em sua competência (2) induzir o Oficial do Governo ou parte comercial a fazer ou omitir qualquer ato que viole o dever legal de tal funcionário, (3) assegurar uma vantagem indevida ou (4) assegurar a execução deste Acordo, (ii) irá autorizar ou fazer quaisquer pagamentos ou brindes ou quaisquer ofertas ou promessas de pagamentos ou brindes de qualquer espécie, direta ou indiretamente, em relação com este Contrato, Serviços ou o Espaço de Escritório. Para fins deste item, “Oficial do Governo” significa qualquer oficial, funcionário ou pessoa que atue em uma capacidade oficial para qualquer órgão ou instrumentalidade do governo, incluindo empresas estatais ou companhias controladas e organizações internacionais públicas, bem como um partido político ou seus funcionários ou candidatos a cargos políticos.

Art. 42º – As Partes são consideradas como sendo independentes e nada neste Instrumento cria qualquer outro vínculo entre elas, seja por emprego ou por qualquer outro meio, tais como agente comercial, subsidiaria, representação legal ou associação comercial.

Art. 43º – As Partes compreendem e reconhecem que: (i) Entendem e possuem capacidade jurídica para assinar aceitar o presente instrumento, não podendo alegar posteriormente a oposição de assinatura por quaisquer fatores que possam vir a entender como um impedimento; e (ii) Todas as evidências, físicas ou digitais, comunicações e transações eletrônicas entre as Partes se constituirão em evidências probantes e materializadas dos atos perpetrados e da legitimidade do aceite.

Art. 44º – As Partes elegem o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais especial que seja, para processar e julgar qualquer ação ou dirimir questões decorrentes ou relacionadas ao presente instrumento.